上緯新材（688585）作為一家高新技術(shù)企業(yè)，專注于環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料及新型復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品在新能源和節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域具有廣泛應(yīng)用。

公司近日發(fā)布重要公告，公司控股股東SWANCOR薩摩亞與智元機(jī)器人旗下的持股平臺(tái)智元恒岳、及其一致行動(dòng)人致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金風(fēng)投控與致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

作為本次交易的關(guān)鍵受讓方，智元機(jī)器人是全球人形機(jī)器人領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，已率先達(dá)成了規(guī)?；慨a(chǎn)與商業(yè)化應(yīng)用，產(chǎn)品還遠(yuǎn)銷海外多個(gè)市場(chǎng)。正因如此，本次股權(quán)交易備受市場(chǎng)關(guān)注，直接推動(dòng)上緯新材股價(jià)開啟強(qiáng)勢(shì)上漲行情。

智元擬斥資21億買入上緯新材

7月8日晚間，上緯新材發(fā)布多份公告，宣布將進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

按照交易方案，智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)將通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動(dòng)要約”方式收購上緯新材的控股權(quán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.78元，總價(jià)款9.41億元。

在要約收購方面，智元恒岳及致遠(yuǎn)新創(chuàng)以要約方式增持1.49億股，占總股本37%。其中，SWANCOR薩摩亞將以其所持上市公司1.35億股無限售條件流通股份（占上市公司股份總數(shù)的33.63%）就本次要約收購有效申報(bào)預(yù)受要約。

以此計(jì)算，智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)擬至少收購上緯新材63.62%的股份，至多收購66.99%的股份，最高收購價(jià)為11.6億元。結(jié)合9.41億元的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)，總交易價(jià)格將達(dá)21億元。

此次交易如果順利完成，上緯新材控股股東將由SWANCOR薩摩亞變更為智元恒岳，公司實(shí)際控制人將變更為鄧泰華。值得注意的是，自智元機(jī)器人宣布入主以來，上緯新材股價(jià)已開啟連續(xù)漲停模式。

上緯新材股價(jià)三連漲停

7月3日，上緯新材發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，稱因控股股東籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的事項(xiàng)，公司股票自7月2日起停牌。隨著7月8日股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的正式披露，公司股票于7月9日復(fù)牌后即迎來強(qiáng)勢(shì)上漲行情。

具體股價(jià)表現(xiàn)如下：停牌前（7月1日），股價(jià)報(bào)收于7.78元/股；復(fù)牌首日（7月9日），開盤即漲停，報(bào)9.34元/股；昨日（7月10日），股價(jià)繼續(xù)漲停，報(bào)收于11.21元/股；今日開盤再度漲停，股價(jià)攀升至13.45元/股。

對(duì)于股價(jià)連續(xù)上漲，上緯新材特別提示，本次交易尚需上市公司股東會(huì)審議通過相關(guān)事項(xiàng)，以及相關(guān)法律法規(guī)要求可能涉及的其他批準(zhǔn)，且尚需取得上海證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)意見并在中登公司上海分公司辦理股份過戶登記手續(xù)，相關(guān)審批程序能否通過及通過時(shí)間尚存在一定不確定性。本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓能否最終完成尚存在不確定性。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅直接推動(dòng)上緯新材股價(jià)漲停，更在資本市場(chǎng)引發(fā)廣泛關(guān)注，特別是關(guān)于智元機(jī)器人可能“借殼上市”的市場(chǎng)猜測(cè)持續(xù)發(fā)酵。不過，多位市場(chǎng)分析人士指出，這種“借殼”說法存在明顯誤讀。

智元機(jī)器“借殼上市”引爭(zhēng)議

隨著智元機(jī)器人作為上緯新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的身份曝光，市場(chǎng)上出現(xiàn)了不少智元機(jī)器人“借殼上市”的言論。不過，此次收購計(jì)劃公布后，智元機(jī)器人卻對(duì)“借殼上市”的傳聞?dòng)枰粤朔裾J(rèn)。

從實(shí)際情況來看，這種說法確實(shí)缺乏依據(jù)：

首先，智元機(jī)器人拿下上市公司控制權(quán)主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的三步走策略，旗下資產(chǎn)并未注入上市公司，并不構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組辦法》中的規(guī)定的重組上市。

其次，智元機(jī)器人目前也并不具備借殼上市的條件。據(jù)智元機(jī)器人官網(wǎng)，公司成立于2023年2月，成立至今未滿三年，不滿足重組上市條件。

此外，業(yè)內(nèi)人士也表示，“在市場(chǎng)上直接IPO，企業(yè)估值更高，也是企業(yè)股東、投資人最愿意的方式。通過借殼上市的方式進(jìn)軍A股，企業(yè)估值方面可能不如獨(dú)立IPO，并且如果估值給的太高，監(jiān)管層方面審核能不能放行也是一個(gè)挑戰(zhàn)。”

值得注意的是，為了保障股東方的權(quán)益，智元機(jī)器人方面與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方定下了三年業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款，以鎖定上緯新材在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格區(qū)間。如果公司的業(yè)績(jī)未能達(dá)標(biāo)，原股東方需要對(duì)上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

上緯新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓附帶業(yè)績(jī)承諾

相關(guān)公告顯示，上緯新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓方SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞及其控股股東上緯投控作出了業(yè)績(jī)承諾。2025—2027年間，上緯新材每年的歸母凈利潤均不應(yīng)低于6000萬元，同期公司每年的扣非歸母凈利潤均不應(yīng)低于8000萬元。

前述歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤的計(jì)算應(yīng)限于上市公司新材料業(yè)務(wù)（含對(duì)新材料業(yè)務(wù)相關(guān)人員的股權(quán)激勵(lì)影響），即剔除乙方取得控制權(quán)后決定開展的上市公司新增業(yè)務(wù)的影響。

2022年至2024年期間，上緯新材分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.60億元、14.00億元、14.94億元；歸母凈利潤分別為0.84億元、0.71億元、0.89億元；扣非歸母凈利潤分別為0.85億元、0.67億元、0.80億元。整體來看，上緯新材過往的業(yè)績(jī)情況與此次制定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償指標(biāo)較為接近。

總的來說，如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，將實(shí)現(xiàn)多方共贏：對(duì)上緯新材而言，有望獲得智元機(jī)器人在技術(shù)、資源等方面的戰(zhàn)略支持；對(duì)智元機(jī)器人來說，則能借助上市公司平臺(tái)加速產(chǎn)業(yè)布局。

但本次控制權(quán)變更能否最終落地仍存變數(shù)，交易尚需通過股東大會(huì)審議、監(jiān)管部審批等一系列程序。而投資者在關(guān)注短期交易熱點(diǎn)帶來的股價(jià)波動(dòng)之余，還要理性看待公司的長(zhǎng)期價(jià)值。